1930年代，与敌作战受伤的赤军师长陈赓（杨绍林饰）只身赴上海就医，由于叛徒出卖，不幸被捕。蒋介石（赵恒多饰）闻讯大喜，由于陈原是黄埔军校学生，与蒋有师生之谊，并在东征中救过蒋的命，更有救命之恩，他派夫人宋美龄（朱可心饰）前去做事情，劝陈脱离共产党，但遭谢绝。陈被押到南京后，蒋煞费苦心，先是许以高官厚禄，后又威胁利诱，陈软硬不吃，最终，仇人把他投入监狱。在狱中，陈与同关牢房的教会学生玛丽（徐金金饰）互诉身世，并给玛丽讲述革命原理，玛丽深受沾染。狱外，以宋庆龄（肖惠芳饰）为首的提高人士陈词痛斥南京政府践踏糟踏共产党人和无辜大众的罪恶......
