时值袁世凯（罗乐林饰）当政，都督蔡锷（刘松仁饰）不满他的昏庸无能，想要起义颠覆他的统治。为了暗藏声息，蔡锷伪装接近青楼名妓小凤仙（周海媚饰），盼望自己着迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松警戒。 然而袁世凯生性多疑，早就开端猜忌蔡锷动机不纯，于是派出了顾问长莫逆天（林嘉华饰）埋伏在他的身边，同时把持了蔡锷的妻子白思婷（田蕊妮饰）作为手中的筹码。实际上，小凤仙早已经爱上了朴直不阿的蔡锷，愿意为他支付一切，无奈蔡锷对她的热忱和爱惜全是假象。士官（马国明饰）很快就发明了这一切，他深爱着小凤仙，盼望能够带着她远走高飞。
