少年自得，颇具学识的状元书生高升（郑少秋饰）得到了雍正天子的赏识，最后被任命为弘历，也就是厥后的乾隆天子的陪读。在紫禁城，高升一待就是二十多年。他不但是天子的伴读，还为乾隆天子解决了大巨细小的事情，但乾隆妒高升才学突出，因此高升没有一官一职，倒也活的自在。新入宫的小宫女如意（杨怡饰）颇得天子爱好，但碍于如意低微的身份和皇后的威严，一直未能得手。而这时，如意却惹上了莫须有的罪名，最后遗失在了宫外，不知去向。 乾隆命高升追逐如意的下来，高升借机感觉外面的大千世界，来到了扬州城。在这里找到了如意的下落，结识了侠妓，万花楼的老板苏三（邓萃雯饰）。二人从互看对方不顺眼到厥后心心相惜，可事情不可能一帆风顺……
