1943年，侵华日军为了援救肯定失败的命运，挥军侵犯湘西北军事重镇常德。驻守外地的国军第74军57师临危授命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）率领下，预备与数倍于己的朋友决一死战。 战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康饰）推延了与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的外地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）积极从军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！但是在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。
