影片讲述了20世纪初上海滩十里洋场，黑帮势力的角逐纷争纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男 饰）与三代上海王之间布满 传奇色彩的爱恨情仇在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦 饰），“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉（白灵 饰）很不满意，却深得洪门老大常力雄（胡军 饰）欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊 饰）接触过程中被谋害 ，小月桂孤助无缘，产女后流落乡下。历经数年艰辛，小月桂建立 滩簧班子，重返大上海，在第二代上海王黄佩玉资助 下，成为“申曲名伶”筱月桂（余男 饰）。她发明 黄佩玉与常力雄之死有关，遂与曾做两代上海王追随 的余其扬（凤小岳 饰）设计，杀死黄佩玉，助余其扬成为洪门山主中，第一个银行家。
