遵义会议后，党中央拟在川、黔界限 建立新的革命凭据 地，此地恰好是四川大土匪“屠三城”的土地 师警卫营长凌凤侠衔命 掩护师部向拟开辟的凭据 地进发，桀骜不驯的凌凤侠领导 战友在与屠三城的战斗中，巧妙周旋，赢得胜利。凌在得知丈夫和儿子牺牲的消息后，蓦地 产生的复仇情绪让她掉臂 一切，领导 不敢打仗的新兵打击 仇人 ，被降职处分，缺少作战经验的李政委慌了手脚，凌、李二人在辩论 中，悄然产生了恋爱 。在师部转移过程中，凌凤侠等人被穷凶极恶的屠三城困绕 ，关键时刻，凌凤领导 一支小步队 诱敌，让师部机关宁静 转移，自己和战友们却被俘。勇敢的凌凤侠用巧计化危难，终于胜利脱险。
