黄飞鸿（李连杰饰），广东十虎之一，武功高强，任黑棋军教头兼民团总教练。黑旗军统领刘永福被派往安南与法兰西交战，黑旗水军被并入民团归黄飞鸿管辖。提督公报私仇，关闭宝芝林并解散民团。梅州梁宽在戏院结识美貌女子十三姨，却不想十三姨是黄飞鸿的恋人，由于种种误会梁宽投靠铁布衫严振东与黄飞鸿为敌。在不平等条约下，洋人鼓吹美国是金山世界骗大批劳工，拐卖妇女，十三姨也被掳上洋船，险些遭到歹徒侮辱，幸得梁宽解救，黄飞鸿与洋人极其爪牙浴血奋战，终将其阴谋揭露，救回十三姨以及被骗劳工和妇女。梁宽与黄飞鸿误会消除，拜黄为师。
